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编辑:admin 日期:2022-07-31 20:09 分类:案例展示 点击:
简介:公司前身为大连渤海饭店(集团)股份有限公司、大连亿城集团股份有限公司,是由渤海集团与大连华信信托投资股份有限公司(原名中国工商银行大连市信托投资股份有限公司)、大连日兴实业公司联合发起,并经大连市体改委发[1993]62号文件批准,以定向

  公司前身为大连渤海饭店(集团)股份有限公司、大连亿城集团股份有限公司,是由渤海集团与大连华信信托投资股份有限公司(原名中国工商银行大连市信托投资股份有限公司)、大连日兴实业公司联合发起,并经大连市体改委发[1993]62号文件批准,以定向募集方式设立,香港六合现场开码结果,于1993年5月27日正式注册成立,成立时总股本3430万元。

  1994年12月,公司按照国家土地局和国家体改委关于《股份制试点企业土地资产管理暂行规定》要求,经大连市体改委发[1994]121号文批准,大连市国有资产管理局以评估后大连渤海饭店占用的土地使用权增资入股,该土地使用权以485.6万元折为320万股,增资后公司总股本达到3,750万股。

  1996年10月,经中国证监会证监发字[1996]227号文批准,公司向社会首次公开发行人民币普通股(A股)1,250万股,发行价格为每股5.00元,该次发行的股票于1996年11月8日在深圳证券交易所挂牌上市交易,证券代码000616。

  1、1998年7月,经中国证监会证监上字[1998]42号文批准,公司以总股本5,000万股为基数,以10:3的比例配股1,500万股,配股价格为7元/股。其中,渤海集团受让大连日兴实业公司、大连华信信托投资股份有限公司配股权180万股。

  2、1999年7月,经公司1998年度股东大会批准,公司以总股本6,500万股为基数,向全体股东以10:3的比例实施公积金转增股本,实际转增的股本数为1,950万股。

  3、1999年10月,除高级管理人员持有的16,562股继续冻结外,共计12,658,438股内部职工股获准上市流通。

  4、2001年1月,经中国证监会证监公司字[2000]224号文核准,公司以总股本8,450万股为基数,向全体股东以10:3的比例配股1,014万股,配股价格为17元/股。全体非流通股股东承诺放弃本次配股。

  5、2001年4月,经公司2000年度股东大会批准,公司以总股本9,464万股为基数,向全体股东以10:5.36的比例实施公积金转增股本,实际转增股本数为5,070万股。

  6、2002年10月,经公司股东大会批准,公司以总股本14,534万股为基数,向全体股东以10:3的比例实施公积金转增股本,实际转增股本数为4,360.2万股。

  7、2004年6月,经公司2003年度股东大会批准,公司以总股本18,894.2万股为基数,向全体股东以10:5的比例实施公积金转增股本,实际转增股本数为9,447.1万股。

  8、2006年6月,公司2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议批准了公司的股权分置改革方案,根据方案内容,非流通股股东向流通股股东共计送出1,710.6万股,即流通股股东每10股获得1.3股,同时非流通股股东放弃转增,由亿城股份向流通股股东定向转增2,763.28万股,即每持有10股流通股份的流通股股东可获得2.1股的转增股份。本次股权分置方案实施后,公司的总股本增至31,104.58万股,其中有限售条件的流通股为13,474.99万股,占总股本的43.32%,无限售条件的流通股为17,629.59万股,占总股本的56.68%。

  9、2007年4月,公司2006年度股东大会审议通过了2006年度利润分配方案:以公司2006年末总股本31,104.58万股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利0.11元(含税),共计派发现金342.15万元;按每10股送红股1股(面值1元,含税),共计送红股3,110.46万股。本次利润分配方案已于2007年5月17日完成实施。

  10、2007年11月,经中国证监会证监发行字[2007] 378 号文核准,公司增发A股股票5,915万股,发行价格为20.29元/股。其中,5,615万股无限售股份于2007年11月23日上市流通;网下A类投资者博时价值增长证券投资基金申购的300万股限售期为自新股上市之日起一个月。公司股本增至40,130.04万股。

  11、2008年4月,公司2007年度股东大会审议通过了2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案:以公司2007年末总股本401,300,344股为基数,向全体股东按每10股送红股2股(面值1元,含税),共计送红股80,260,068股,按每10股派现金股利0.3元(含税),共计派现12,039,010元;以2007年末总股本401,300,344股为基数,向全体股东按每10股以资本公积金转增3股,共计转增股本120,390,103股。本利润分配及资本公积金转增股本方案已于2008年5月8日完成实施。公司总股本增至60,195.05万股。

  12、 2008年4月,公司2008年度股东大会审议通过了2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案:以公司2008年末总股本601,950,516股为基数,向全体股东每10股以资本公积金转增股本5股,共计转增300,975,258股;向全体股东每10股派现金股利0.5元(含税)共计派现金30,097,525.80元。本利润分配及资本公积金转增股本方案已于2009年4月22日完成实施。公司总股本增至90,292.58万股。

  2002年11月18日,公司召开第三届董事会第五次会议,审议通过了与亿城教育、云南科新进行的关于王子饭店和北京亿城的资产置换方案。鉴于公司于2001年12月15日收购大连高新生物制药有限公司(“大连高新”)的20%股权、2002年3月22日出售该公司60%股权、2002年6月13日出售大连渤海大酒店的全部资产、2002年10月21日北京亿城收购北京阳光四季的60%股权。根据中国证监会证监公司字[2001]105号文的有关规定,上述公司在十二个月内连续对同一或相关资产分次出售、购买的行为构成重大购买、出售、置换资产行为。具体情况如下:

  2001年12月15日,公司与渤海集团(时为公司的第一大股东)签订《股权转让协议书》,以人民币2,700万元受让其拥有的大连高新20%的股权。受让股权后,公司持有大连高新60%的股权。该次交易经公司2002年3月8日召开的2002年第一次临时股东大会批准。

  2002年3月22日,公司与云大科技股份有限公司、昆明云大科技产业销售有限公司、深圳市云大科技产业有限公司签订《股权转让协议》,将持有的大连高新60%股权作价8,100万元转让给三家受让方,其中:40%的股权转让给云大科技股份有限公司、10%的股权转让给昆明云大科技产业销售有限公司、10%的股权转让给深圳市云大科技产业有限公司。该次交易完成后,公司不再持有大连高新股权。该次交易经公司2002年5月30日召开的2001年度股东大会批准。

  2002年6月13日,公司与渤海集团签订了关于出售所属分公司渤海大酒店全部资产的《资产转让协议》,以资产评估报告确定的总资产价值14,268.34万元作为此次转让总资产的转让价格。该次交易经2002年8月5日召开的2002年第五次临时股东大会批准。

  2002年10月21日,北京亿城与北京大元房地产开发有限责任公司(“大元地产”)、北京安和顺投资咨询有限公司(“安和顺投资”)签订《股权转让协议》,北京亿城受让大元地产持有的北京阳光四季注册资本1,000万元的40%股权出资及安和顺投资持有的北京阳光四季注册资本1,000万元的20%股权出资,合计60%股权的转让交易价格为600万元。该次交易完成后,北京亿城持有该北京阳光四季60%股权。该次交易协议经2002年10月28日召开的公司第三届董事会第四次会议及北京亿城董事会和股东会审议通过。

  (5)第五次交易:置入北京亿城49%股权,置出王子饭店81%股权及3,950.33万元债权

  王子饭店建店于1996年,为公司与渤海集团分别出资3,600万元和2,400万元设立。1998年公司以配股资金收购渤海集团持有的王子饭店40%的股权后,王子饭店变更为公司的分公司。2002年6月,公司将王子饭店改制为有限责任公司,持有95%的出资并拥有其4,869.16万元债权;亿城教育持有5%的出资。

  2002年11月18日,公司与云南科新、亿城教育在大连签订《资产置换协议书》。协议约定:根据大连华连会计师事务所关于王子饭店的华连内审字(2002)第183号审计报告(基准日为2002年6月30日)、北京中天华资产评估有限责任公司关于北京亿城的中天华资评报字(2002)1070号评估报告(基准日为2002年10月26日),公司将持有的王子饭店的30%股权和1,674.88万元债权转让给亿城教育后,以持有的王子饭店46%的股权和2,275.45万元债权等价置换云南科新持有的北京亿城28%的股权;亿城教育以其受让后共持有的王子饭店的35%股权和债权1,674.88万元等值置换云南科新持有的北京亿城21%股权。公司原持有北京亿城51%的股权,本次交易完成后,公司与亿城教育分别持有北京亿城79%和21%的股权;云南科新持有王子饭店81%股权和3,950.33万元债权,公司持有王子饭店19%的股权和918.83万元债权。

  在上述交易中,?公司转让大连高新60%股权(金额为8,100万元)、出售渤海大酒店全部资产(金额为14,268.34万元)、转让王子饭店部分股权和债权及置换亿城公司股权(总金额为9,087.60万元),累计金额达到31,455.94万元,占公司2001年度经审计净资产值47,283.15万元的66.53%,符合证监公司字[2001]105号文关于重大购买、出售、置换资产的相关规定。

  上述重大资产重组已经中国证监会审核通过,并经2003年7月9日召开的公司2003年第三次临时股东大会审议通过。北京众一律师事务所出具的众一律证字(2003)第122号法律意见书认为:公司重大购买、出售、置换资产的实施符合《公司法》、《通知》及相关法律法规的规定,交易各方已经互相移交的资产得到合法确认,公司履行了本次交易所约定的义务,因本次重大购买、出售、置换资产而发生或变更的债权债务关系合法有效,本次重大资产购买、出售、置换已完成。

  根据2002年11月公司所做的2002年7-12月份及2003年的盈利预测报告以及大连华连会计师事务所出具的盈利预测报告的审核报告(华连内审字(2002)197号),预测公司2002年全年净利润为636.6万元,2003年净利润为3,414万元。

  上述重大资产重组后,2002年公司实际完成主营业务收入7,819.12万元,实现净利润651.44万元,分别是预测数的97.21%和102.33%;2003年实际完成主营业务收入56,030.90万元,实现净利润3,789.55万元,分别是预测数的100.17%和111%。

  1、截至2009年6月30日,公司总股本为90,292.58万股,股本结构如下:

  经营范围: 法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。

  乾通实业的前身北京星标投资有限公司于2001年从海南星标实业投资有限公司、广西阳光股份有限公司共受让16%的本公司股份,于2002年竞买公司原第一大股东渤海集团所持的本公司13.76%的股份,以持有公司29.76%的股份而成为公司第一大股东。在股权分置改革执行对价安排后,乾通实业持有公司24.06%的股份。2007年11月,公司公开增发股票5915万股,致使乾通实业对公司的持股比例变更为20.52%,仍为公司第一大股东。截至2009年6月30日,乾通实业持有本公司股票的情况如下:

  乾通实业的股东为海南耀博、宫晓冬先生和侯莹女士,分别持有乾通实业84%、8%和8%的股权。鉴于宫晓冬先生、侯莹女士还各自持有海南耀博50%的股权,宫晓冬先生、侯莹女士实际分别控制乾通实业50%的股权。

  经营范围: 能源项目开发;电脑及软件开发应用;农业项目开发经营;高科技产品的开发;旅游项目开发;房地产开发经营;农林牧产品加工、销售;土石方工程;机械设备,日用百货,橡胶制品,建筑装饰材料。

  公司实际控制人为宫晓冬先生、侯莹女士。宫晓冬先生与侯莹女士通过共同控股的海南耀博间接控股乾通实业,进而控股亿城股份。

  宫晓冬,中国国籍,男,生于1969年,现任乾通实业董事和海南耀博董事。曾任亿城股份董事长、北京亿城董事长及亿城股份副总经理。

  截至2009年6月30日,宫晓冬先生、2020香港天下彩免费资料大全,侯莹女士通过其共同控股的乾通实业间接持有185,253,741股公司股份,占公司总股本的20.52%。

  自2002年9月北京星标投资有限公司(现为乾通实业)成为公司第一大股东以来,宫晓冬先生、侯莹女士通过共同控股的乾通实业而持有的公司股份占公司总股本的比例一直保持在29.76%。在股权分置改革执行对价安排后,乾通实业持股比例下降为24.06%。2007年11月,公司公开增发股票5915万股,致使乾通实业对公司的持股比例变更为20.52%。

  2009年4月2日,公司2008年度股东大会选举张丽萍、蒋殿春、郝生根、刘昕、郑力齐、孙勇、马寅为第五届董事会成员;大会选举王京虹、李欣宜、邵红欣为第五届监事会成员。同日,公司第五届董事会第一次会议聘任张丽萍为总裁兼财务总监,马寅、林强、陈志延为副总裁。截至本募集说明书签署日,公司董事、监事和高级管理人员的基本情况如下:

  董事长兼总裁张丽萍女士:1968年10月出生,会计学学士。2000年6月至2001年3月,任北京星标投资有限公司财务部经理;2001年3月至2006年3月,历任本公司财务经理、财务总监;2006年3月至2008年2月,任亿城股份北京区域公司总经理;2006年3月至2008年4月,任本公司董事、副总裁。现任本公司董事长兼总裁。

  独立董事蒋殿春先生:1965年2月出生,经济学博士,教授,博士生导师,日本京都大学大学院经济学研究科博士后研究员(1998.10-2000.10)。2000年10月至今,任南开大学经济学院国际经济研究所教授、副所长;2000年10月至今,任南开大学跨国公司研究中心研究员;2001年7月至今,任南开大学证券与公司财务研究中心副主任。蒋殿春先生自2006年3月起任本公司独立董事。

  独立董事郝生根先生:1962年7月出生,硕士,注册会计师、资产评估师、律师。2000年4月至2003年11月,任广东高域会计师事务所副总经理;2003年11月至今,任广州衡运会计师事务所副主任会计师。郝生根先生自2006年3月起任本公司独立董事。

  独立董事刘昕先生:男,1962 年12 月出生,本科学历。1997 年进入房地产行业,曾任深圳国际俱乐部有限公司副总经理、深圳市珠江投资发展有限公司董事长、北京柏宏房地产开发有限公司总经理、东莞市珠江投资发展有限公司董事长等职,现任北京万利通置业有限公司总经理、北京万利康城投资有限公司董事长。刘昕先生自2008年9月起任本公司独立董事。

  董事孙勇先生:1970年2月出生,经济学硕士。2000年5月至2001年4月任国泰君安证券公司经纪业务总部副总监;2001年3月至2001年8月任国泰君安证券公司机构客户交易部总经理;2001年8月至2003年9月任渤海证券公司总裁助理;2003年10月至2004年2月任金港信托投资有限公司副总裁;2004年2月至2004年6月任香港尚展投资有限公司总裁;2005年2月至2009年4月任本公司董事、常务副总裁。现任本公司董事。

  董事、副总裁马寅先生:1974年4月出生,北京大学国际MBA在读。2002年至2003年任顺驰(中国)集团总裁助理,2003年至2004年任顺驰(华东)集团公司总经理,2004年至2005年任天津亿城董事副总经理,2005年起历任本公司总经理助理、北京区域公司副总经理、江苏区域公司总经理等职。现任本公司董事、副总裁、投资发展部总经理。

  副总裁林强先生:1974年4月出生,法学硕士。2000年2月至2002年8月任海口美兰机场股份有限公司董事长助理2002年8月至2008年6月任亿城股份副总裁。现任本公司副总裁。

  监事会召集人王京虹女士:1961年2月出生,注册会计师。2002年9月至 2004年3月,任北京北大附中教育投资有限公司财务总监;2004年3月至2005年2月,任亿城股份地产事业部财务总监;2005 年2月至2006年1月,任亿城股份财务管理部总经理;2006年1月至今,任亿城股份监察审计部总经理。现任本公司监事、监察审计部总经理。

  监事李新宜女士:1972年3月出生,经济学硕士。2001年11月至2003年11月任北大方正宽带科技有限公司预算主管,2003年11月至今历任北京阳光四季财务经理、财务部经理。现任本公司监事、财务管理中心财务经理。

  监事邵红欣女士:1969 年6 月出生,法学学士,2000年8月至2002年8月任北京汇冠科技有限公司人力资源部经理,2002 年 8月至2006年4月任北京晨枫房地产开发有限公司人力资源部经理,2006年4月至今任北京亿城房地产开发有限公司人力资源经理。现任本公司监事。

  董事会秘书、副总裁兼财务总监陈志延先生:1970年3月出生,南开大学金融学硕士。1999年至2001年任深圳市红荔储汇证券业务部总经理助理,2001年至2005年任深圳市摩登仓建材有限公司副总经理,2006年起任本公司董事会秘书。现任本公司董事会秘书、副总裁兼财务总监。

  2008年度,上届董事、监事以及高级管理人员从公司获得的报酬总额为 1319.45 万元,具体情况如下:

  上届董事林尤雄任控股股东乾通实业董事长并在该公司领薪;前任董事长宫晓冬任海南耀博董事。

  公司的经营范围为:房地产、饮食服务业、旅游业、国内商业、汽车出租、广告、咨询服务、酒店经营、教育投资等。

  相对于多数致力于全国化发展的行业内领先企业,公司作为行业内的后来者,更专注于研究重点投资区域的市场特点、客户需求和发展趋势,强调集中优势资源投资于回报率较高的细分市场。近三年来,公司业务发展情况稳定。2007年公司的房地产主营业务取得了较快的发展:2007年公司新开工面积34.18万平方米,同比增长289.74%;销售面积18.41万平方米,同比增长87.86%。2008年在房地产行业发展趋缓的情况下,公司的房地产主营依然保持一个相对稳定的态势:公司的2008年公司新开工面积21.27万平方米、销售面积6.09万平方米。

  2008年,公司房地产开发业务进展顺利,各个项目有序运作。新开盘项目方面,亿城新天地一期销售比例达到83.68%,实现销售收入42,093.85 万元;西山华府北区销售比例达到27.74%,实现销售收入43,335.62万元;西山华府其余部分预售比例达到5.82%,实现预售收入17,201.62万元。随着工程竣工结算,新盘预售款将逐步结转营业收入。存量楼盘销售方面,万城华府项目结转收入29,699.36万元;亿城天筑项目结转收入20,335.16万元;西山华府项目结转收入10,936.50万元;亿城新天地一期项目结转收入35,786.52万元。

  截至2008年12月31日,公司在建及储备项目110.34万平方米,其中北京区域37.74万平方米,秦皇岛区域24万平方米,苏州区域48.6万平方米。按照公司目前的开发速度,现有土地储备可以满足公司未来2~3年的开发需要。

  此外,为了获得优质持有型物业,经公司2007年2月27日召开的2007年第二次临时股东大会批准,公司与晨枫地产及北京CBD核心区项目开发公司(以下简称“项目公司”)签署了关于合作开发CBD核心区项目的《协议书》。合作的具体方式为:

  第一部分“项目合作建设”: 公司根据本项目进度投入合作资金6亿元,公司的回报为按照合作物业的实际建设成本购买合作物业。晨枫地产为公司的相关权益提供担保。该项目合作类似于公司自行开发物业并持有的模式。

  (2)公司就本项目(总规划建筑面积约11.5万平方米)中的酒店及相关配套物业(规划建筑面积约为3.4万平方米,房间数为350间,以下简称“合作物业”)进行合作。合作物业的建设要求、管理品牌和交付标准等由本公司最终确定。项目竣工结算时,合作物业实际建设成本与前述累计支付60,000万元的差额由亿城股份一次付清。

  第二部分“股权收购选择权”:自《协议书》生效之日起至合作物业过户到本公司名下之前,公司有权根据自身的独立判断,决定是否将合作方式改变为按约定条件收购项目公司的60%股权。若公司行使“股权收购选择权”,则“项目合作建设”的相关约定终止,项目竣工结算后,公司与晨枫地产及项目公司其他股东按《协议书》约定条件分配项目的收益,其中关于本公司收益的具体约定为:“亿城股份收回全部投资(含股权、债权投资)并同时以 22,000元/平方米的固定结算价格购买90,000平方米的项目物业。亿城股份所购物业除前述合作酒店物业外,所购写字楼部分应达到甲级写字楼标准。如因酒店管理公司的要求或建议等亿城股份认可的原因,致使按同口径计算的酒店物业的单房造价高于15万美元(汇率按1美元=7.8元人民币计算),则所购酒店物业的结算单价应相应调整,其余部分物业的结算单价保持不变。

  截至本募集说明书签署日,公司已根据《协议书》的约定,向项目公司支付了投资款项共计16,500万元。受奥运会影响,2008年初以来该项目前期的动、拆迁工作处于停滞状态。

  由于宏观经济发生了重大变化、房地产市场风险加大,公司阶段性的经营策略发生了重大调整。2008年以来,公司确立了“成本优先、现金为王”的操作思路,收缩了业务规模,积极降低库存,对部分储备项目进行处置和调整,加大了销售工作力度,在低迷的市道中保持了健康的资产状况。公司确定未来将聚焦“实惠高端”这一细分市场,并把握行业调整中的结构性机会,取得具有足够安全边际的土地,化行业调整的逆境为机遇,实现反周期成长。为实现这一目标,公司需要进一步聚集住宅开发业务,因此决定终止CBD项目的合作。根据《协议书》的约定,公司有权选择解除《协议书》,全额收回投资本金,并享有按年利率8%、以公司投资本金实际到账日至协议终止日为计算期计收资金占用费的权利。经2009年3月10日召开的公司第四届董事会第十九次会议审议通过,董事会授权公司管理层在《协议书》约定范围内协商解约方案,经董事会审议通过后提交股东大会审批。

  注:公司2008年主要收入和利润来源为晨枫家园项目,该项目为合作开发项目,故未计入上表统计口径。

  截至本募集说明书签署日,胥口镇项目的土地上有部分房屋建筑物未拆除,土地交付尚未完成。亿城翠城公司已缴纳了胥口项目的首期土地出让金100,800,000元。亿城翠城公司与土地出让方已就土地交付事宜进行了协商,出让方正在积极推进剩余拆迁工作,亿城翠城公司将在接收土地交付时足额缴纳剩余土地出让金,不存在法律风险或争议。

  秦皇岛项目二期一级开发工作预计需要两年时间。秦皇岛天行建房地产开发有限公司(简称“天行建公司”)预计投入一级开发资金约6,000万元,具体的投入金额和投入进度将根据昌黎县政府对土地征地、拆迁和大市政建设工作的进展情况确定。目前天行建公司正在为一级开发工作做前期准备。根据《“秦皇岛黄金海岸滨海度假城”土地一级开发委托协议》,天行建公司可获取经审核后的土地一级开发实际投入费用10%的开发利润。

  本公司2006年度和2007年度的财务报告均经大连华连会计师事务所有限公司审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(文号分别为:华连内审字[2007]46号和华连内审字[2008]77号)。2008年度的财务报告经中准会计师事务所有限公司审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(文号为中准审字[2009]6017号)。

  鉴于公司披露2007年报后,公司2006年、2007年按新会计准则口径编制的财务数据已进行了公开披露。为保持财务报表数据披露口径的一致性、可操作性以及财务会计信息的有用性,并遵照中国证监会发行监管函[2008]9号《关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知》(以下简称“通知”)的相关要求,在本募集说明书中统一按照新会计准则编制披露2006年—2008年度财务报表;并且本节数据和分析除非特别说明,均以按照新会计准则追溯调整后的数据为基础,数据加总项的误差系由于采用了四舍五入进位所致。

  归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/年度末普通股股份总数

  每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2007年修订)的要求计算的最近三年净资产收益率和每股收益如下:

  其中,P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;E为归属于公司普通股股东的期末净资产。

  其中:P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

  (2)稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)×(1-所得税率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

  其中,P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股的影响,直至稀释后每股收益达到最小。

  从合并报表偿债指标看,公司2007年通过公开增发A股募集资金后,公司的流动比率、速动比率明显提高,资产负债率也大幅下降,表明公司的总体偿债能力得到了显著提高。截至2008年12月31日,公司资产负债率已下降到50.26%,流动比率上升到2.38。本次公司债券发行后长期负债将增加,负债的期限结构趋于合理,公司短期偿债能力将得到进一步提高。

  从母公司报表偿债指标看,公司近三年平均资产负债率为38.92%,截至2008年12月31日,公司资产负债率水平不到30%,具备较强的偿债能力。

  截至2008年12月31日公司资产负债率(合并)50.26%,在总资产中流动资产占87.76%,且流动资产主要由存货、货币资金和预付款(主要为土地款和工程款)构成,分别为360,239.47万元、67,047.79万元和12,231.35万元。随着公司房地产开发规模不断扩大,公司存货余额逐年上升。

  截至2008年12月31日公司的流动负债占总负债的比例(合并)为73.40%。从流动负债构成情况看,主要由预收账款、一年内到期的非流动负债(主要为一年内到期的长期借款)、短期借款和应付账款组成。近年来公司房地产销售规模稳中有升,最近三年预收账款的绝对额及占负债比率保持相对稳定,公司房地产开发项目结算后,该部分负债将转化成营业收入。公司银行资信良好,负债结构以长期负债为主。公司的应付账款主要是项目的应付工程款,随着项目的完工结算,应付账款将逐步降低。

  公司的房地产业务主要通过下属子公司来实施,因此银行借款主要为下属子公司借款。截至2007年12月31日,母公司的资产负债率仅为34.95%;截至2008年12月31日,母公司的资产负债率更是只有27.71%。公司近两年流动比率、速动比率与房地产行业上市公司的平均水平基本相当,较高的流动比率、较低的速动比率体现了房地产行业存货比重较大的特点。

  从公司资产负债结构来看,公司资产负债率水平适中,资产流动性较强;负债以长期负债为主,负债结构合理,具有较强的债务偿还能力。

  公司主要从事房地产业务,项目开发资金具有逐步投入,待预售后逐步回笼,实现滚动开发,待竣工交付时大比例回收的鲜明特点。本次债券期限较长,超过一般房地产项目开发的周期,公司目前也拥有较多的项目储备,因此公司可根据债券偿还本息的期限合理安排开发的项目及项目的开发进程,在偿还债券本息前期通过对已建成楼盘的销售结算,获取超过到期本息金额的现金流,以保证本次债券的按期还本付息。

  公司未发生借款逾期不还情况,在与公司发生借贷关系的银行中信誉度很好,与国内主要银行保持着良好的合作关系。2007年,公司子公司万城置地被华夏银行和中国建设银行股份有限公司分别评为“AAA”级和“AA”级客户。

  此外,公司还具备通过资本市场融资的能力。2007年11月,经中国证监会证监发行字[2007]378号文核准,公司公开增发A股股票5,915万股,实际募集资金净额1,161,140,680元,降低了公司的资产负债率水平,改善了公司的资产负债结构,进一步提升了公司的融资能力。

  公司已经于2009年4月27日公布了公司2009年第一季度季度报告。根据公司未经审计的2009年第一季度的财务数据,截至2009年3月31日,公司总资产、归属于母公司所有者权益基本与2008年度期末数持平,并略有增长;公司2009年第一季度实现的营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别比上年同期增长了37.36%和12.20%;公司2009年第一季度经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加了111.70%,公司的盈利和偿债能力稳中有升,公司没有出现影响本次发行的财务异常情况。公司在2009年第一季度季度报告中披露的重大事项均已在本募集说明书中披露,并未出现影响本次发行的情形。

  亿城集团股份有限公司2009年第一季度季度报告全文刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),敬请投资者查阅。

  发行人本期发行公司债券方案经2008年7月29日召开的公司第四届董事会临时会议、2008年8月18日召开的公司2008年第三次临时股东大会和2008年8月18日召开的公司第四届董事会第十七次会议审议通过。

  根据公司股东大会的授权,经公司第四届董事会第十七次会议审议决定:本次发行公司债券所募集的资金在扣除发行费用后,将用于调整公司财务结构、偿还银行借款以及补充流动资金。公司计划将扣除发行费用后募集资金中的不低于30%偿还银行借款,剩余部分用于补充流动资金。

  以2008年12月31日财务数据为基准,并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下,按募集资金用途使用本次所募资金后,流动负债占负债总额的比例将下降为54.35%,非流动负债占负债总额的比例将上升为45.65%,资产负债率(合并报表口径)由发行前的50.26%上升到57.71%,流动比率上升为2.86,公司的债务结构将得到优化。

  从承债主体分布看,公司借款主要集中于下属子公司。截至2008年12月31日母公司的借款仅占借款总额的13.03%,资产负债率为27.71%。本次公司债券承债主体为母公司,募集资金到位后,母公司的债务结构将得到优化。

  自2004年10月至2008年12月,央行先后9次上调一年期存贷款基准利率,一年期贷款基准利率曾最高提至7.47%;自2004年4月至2008年12月,央行先后18次宣布上调银行存款准备金率,最高调至16.5%,未来市场利率波动仍存在不确定因素。发行固定利率的公司债券,有利于发行人锁定公司的财务成本,避免由于利率上升带来的风险。

  公司近几年来总资产规模不断增长,2006年度、2007年度、2008年度资产规模分别为37.31亿元、53.49亿元和51.10亿元。预计未来公司的生产和销售规模都将继续保持较快增长速度,流动资金的需要较大。近年来国家紧缩性货币政策的调控力度不断加大,2007年六次向上调整了存贷款基准利率。此外还针对房地产行业出台了系列调控政策。2006年5月,国务院办公厅转发建设部等部门《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》(国办发[2006]37号),规定对项目资本金比例等达不到贷款条件的房地产企业,商业银行不得发放贷款,房地产企业从银行获得债务性融资的难度越来越大。

  由于房地产行业属于资金密集型行业,上述金融调控政策的变化增加了房地产公司资金来源的不确定性,提高了房地产公司资金的使用成本,因此要求公司拓展新的融资渠道。本次公司债券的发行将使公司获得长期稳定的经营资金,减轻短期偿债压力,使公司获得持续稳定的发展。

  综上所述,本次募集资金用于调整公司财务结构、偿还银行贷款以及补充公司流动资金,可优化公司债务结构,降低公司的财务风险,提高经营的稳定性,从而进一步提高对股东的回报。

  本次公司债券发行期间,每日9:00—11:30,14:00—17:00(法定节假日除外)。